¿Cómo crear la mejor junta directiva?

Las juntas directivas han cambiado en el mundo después de la crisis financiera. Los consejos de David Nadler, experto en creación de juntas directivas, para alcanzar el éxito en esta tarea.

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David Nadler tiene más de 30 años de experiencia asesorando presidentes de empresa en Estados Unidos en temas relacionados con liderazgo y gobierno corporativo. Sus clientes lo persiguen por su capacidad de descomponer conceptos abstractos en ideas sencillas para aplicarlas en el día a día. Actualmente, Nadler es el vice chairman de Marsh & McLennan Companies, una compañía de servicios profesionales que factura anualmente más de US$12.000 millones. Con más de 16 libros escritos, Nadler es coautor del éxito editorial Building Better Boards: A Blueprint for Effective Governance, sobre cómo crear mejores juntas directivas. En la segunda semana de marzo, Nadler visitó el país en el contexto de un foro organizado por la Cámara de Comercio Colombo-Americana y DeLima Marsh. Dinero tuvo la oportunidad de conversar con él sobre qué está pasando en las juntas directivas del mundo y sus consecuencias para Colombia.

El primer mensaje de Nadler fue contundente: "Los grandes cambios en las juntas directivas se están dando gracias a la crisis económica de los últimos dos años". Impulsado por la debacle financiera de 2008, el mundo de los negocios volvió a hacerse la pregunta ¿y dónde estaba la junta? Este interrogante ya se lo había planteado en dos momentos previos: durante la fuerte caída de las acciones a principios de los 90 y después de los escándalos corporativos tipo Enron y WorldCom de la década pasada.

Hoy, nuevamente los ojos del mundo están puestos en la responsabilidad de las juntas directivas. Legislaciones recientes como la reforma Dodd-Frank han puesto carga adicional para las juntas y aumentado su control. ¿Qué características entonces debe tener una buena junta?

El punto de partida para David Nadler es la noción de que no es posible legislar la efectividad de una junta. "Usted no puede establecer por mandato la curiosidad intelectual, el compromiso, la participación e independencia, ni ninguna de las características de una buena junta", argumenta el autor. A esto se refiere en el sentido de que para él es muy fácil tener buen gobierno corporativo en el papel, pero fracasar en la práctica. Para escribir su libro Building Better Boards, Nadler y su equipo utilizaron su experiencia con más de 55 juntas directivas en Estados Unidos, Canadá y Europa. En este proceso pudieron comprender que una buena junta directiva tiene que llegar mucho más allá de simplemente cumplir las normas, controlar y tratar de prevenir fracasos. "No todas las juntas escogen el camino difícil de tratar de aportar valor", expresa este experto.

La importancia del compromiso

En concreto, cuando se le pregunta a David Nadler cuál es el estado ideal de una buena junta directiva, opina que es la combinación de cuatro variables: tener los miembros de junta indicados, tratar los temas relevantes, operar con los procesos correctos y crear una cultura de mejoramiento que apoye el proceso. Para Nadler, es importante enfatizar que "el rol de una junta NO debe ser manejar la empresa, sino garantizar que la gerencia esté haciendo su trabajo efectivamente". En 2004, Nadler, en compañía del reconocido profesor de Harvard, Jay Lorsh, fueron designados por la National Association of Corporate Directors (NACD) en una comisión para mejorar el desempeño y conformación de las juntas de Estados Unidos. Desde allí pudo tener una perspectiva más amplia de cómo operan las juntas a escala nacional. Y llegó a una conclusión aparentemente simple: "las juntas directivas tienen que empezar a actuar como equipos".

Nadler encontró que, por distintas razones, los miembros de junta operan de manera desarticulada. Algunas de las razones son imposiciones legales, reuniones cortas o poco frecuentes, y el hecho de que los miembros de junta son personas con poder, acostumbradas a manejar su propia gente. Por ejemplo, en 80% de las juntas en Estados Unidos el CEO es también el chairman de la junta. Por lo que Nadler se cuestiona: si hoy en día muchos CEOs aceptan la idea de que la junta directiva es su "jefe" ¿cómo entonces el gerente también puede presidir la junta? Todo esto, según este autor, lleva a que en muchas juntas no existan objetivos claros. "Lo que diferencia a un grupo de personas de un equipo es tener un propósito definido", argumenta. Pero crear equipos es una de esas cosas en donde es más fácil decir que hacer. Es por esto que toda la propuesta de Nadler consiste en un modelo para crear mejores equipos en las juntas directivas.

Anteriormente, muchos miembros de junta directiva se escogían como quien va decorando un árbol de navidad. Esta situación se llama en la literatura especializada "un club de amigos del gerente", que no aportan mucho a las empresas. Pero según cifras de Nadler, solo 14% de las empresas en Estados Unidos tiene miembros de junta que son escogidos por el CEO. Aunque el CEO puede proponer candidatos, esta responsabilidad suele estar en manos de un comité que tiene claramente definidos los perfiles que requiere la empresa. Lo que propone Nadler es que, además de evaluar las competencias, se mida regularmente el nivel de compromiso. Para esto desarrolló una clasificación que va desde las juntas pasivas -las que simplemente certifican lo que hace el gerente-, al estado ideal que son las que están comprometidas. La idea es tener gente comprometida, un paso fundamental en la conformación de buenos equipos.

Otro aspecto crucial para Nadler es tratar los temas correctos. Según investigaciones del autor, en 40% de las juntas, los miembros se quejan de dedicar más tiempo al papeleo que a los temas estratégicos. Para tener claridad de propósito, las juntas deben concentrarse en pocos temas centrales. Concretamente, en la estrategia corporativa, el desempeño, la compensación y la posible sucesión del CEO, más todo lo que se refiere a la gerencia de riesgos.

Tener la gente, los procesos y los temas correctos no es suficiente. "En muchos de los escándalos corporativos, a simple vista todo operaba normalmente, pero faltaba algo esencial", explica Nadler en la entrevista. De aquí que el último componente de su modelo sea el tema cultural. Puede que todo funcione, pero si en una junta no existe la cultura de lo que él llama una "contención constructiva", las cosas pueden salirse del camino.

Según Nadler, cada país y cada región deben encontrar la mejor fórmula para sus necesidades concretas. En esencia, el mensaje es que buenas juntas directivas son actores fundamentales en el desarrollo de una economía.

 

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